Modalités

Modalités et conditions de commande
Modalités et conditions de commande (É.-U.)
Modalités et conditions de commande (Canada)

DUBOIS CHEMICALS INC.

MODALITÉS ET CONDITIONS DE COMMANDE

MODALITÉS. CE BON DE COMMANDE EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNEL À L’ACCEPTATION DE TOUTES LES MODALITÉS FIGURANT DANS LES PRÉSENTES, INDÉPENDAMMENT DE TOUTE OFFRE ANTÉRIEURE ENTRE L’ACHETEUR ET LE VENDEUR. LES MODALITÉS DU CONTRAT SERONT CELLES FIGURANT DANS LES PRÉSENTES, SAUF SI LE VENDEUR S’OPPOSE À L’UNE OU À PLUSIEURS DES PRÉSENTES DISPOSITIONS DANS UN DÉLAI DE TROIS JOURS SUIVANT LA RÉCEPTION DU CONTRAT, AU MOYEN D’UN DOCUMENT ÉCRIT MENTIONNANT EXPRESSÉMENT LA OU LES DISPOSITIONS AUXQUELLES LE VENDEUR S’OPPOSE. TOUTE MODALITÉ SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR LE VENDEUR EST INVALIDE, À MOINS QU’ELLE N’AIT ÉTÉ EXPRESSÉMENT ACCEPTÉE DANS UN DOCUMENT ÉCRIT SIGNÉ PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DE L’ACHETEUR.
PRIX. Les prix convenus comprendront toutes les taxes applicables et autres droits, prélèvements, surtaxes ou autres frais similaires. Aucuns frais ne seront autorisés pour l’emballage, la mise en caisse, le factage ou l’entreposage, sauf indication contraire dans les présentes. L’acheteur n’assume aucune obligation relativement aux articles, aux matériaux et aux ouvrages expédiés ou exécutés au-delà de la quantité indiquée dans le présent bon de commande.
CONFORMITÉ AVEC LES LOIS. Le vendeur exécutant ce bon de commande s’engage à se conformer à toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables des organismes gouvernementaux concernant la fabrication, l’emballage, l’étiquetage, la vente, le transport, la livraison ou l’exportation d’articles, de pesticides, de matériel, d’ouvrages, d’aliments et de produits de qualité alimentaire, de médicaments et de cosmétiques visés par le présent bon de commande (le « matériel »), la diffusion des informations en rapport avec ceux-ci ainsi que celles relatives aux salaires, aux horaires, à la sécurité des employés et aux conditions de travail. Sans limitation, le vendeur accepte d’être lié par les dispositions de l’article 202 du décret présidentiel 11246 et par les autres dispositions dudit décret présidentiel, ainsi que leurs modifications successives, à moins d’en être légalement exempté. À moins d’en être légalement exempté, le vendeur s’engage également à se conformer aux pratiques suivantes en matière d’emploi : Le Vietnam Era Veterans Readjustment Assistance Act de 1974 (30 U.S.C. 2012); Le Rehabilitation Act de 1973; Le décret présidentiel 11458 (« Utilization of Minority Business Enterprises ») et les Labor Surplus Area Concerns Regulations, ainsi que leurs modifications successives, ainsi que les textes de loi promulgués par les États et les autorités locales ayant une portée similaire. Afin d’assurer la conformité avec toutes les lois et les réglementations fédérales, provinciales, territoriales, locales et des États, une fiche signalétique à jour doit être fournie pour toutes les substances chimiques.
GARANTIES. Le vendeur garantit expressément que tout le matériel sera conforme aux spécifications, aux plans, aux échantillons ou aux autres descriptions fournis à l’acheteur ou adoptés par celui-ci (les « spécifications »), sera livré conformément à ceux-ci, sera adapté et adéquat pour l’utilisation prévue, vendable, de la plus haute qualité et de la meilleure qualité d’exécution et exempt de défauts, appartient exclusivement au vendeur et sera livré à la date indiquée dans le présent bon de commande. En plus de ce qui précède, le vendeur garantit par les présentes que tous les produits visés par le Federal Food, Drug and Cosmetic Act (le « FFDC Act ») et ses modifications successives et vendus dorénavant par le vendeur à l’acheteur : sont et seront, au moment d’être livrés par le vendeur ou en son nom, conformes en tout point au FFDC Act, au Federal Fair Packaging and Labeling Act, ainsi qu’à toutes les lois applicables de chacun des États où lesdits produits pourraient être expédiés par le vendeur ou en son nom, que ces lois soient présentement en vigueur ou promulguées ultérieurement; ne contiennent pas de substances mal étiquetées ou de substances dangereuses interdites; et n’exigent pas d’avis ou d’avertissement concernant la cancérogénicité, la toxicité pour l’appareil reproducteur ou la sécurité sur les produits de l’acheteur ou pour les produits de l’acheteur en raison de leur utilisation ou de leur incorporation dans les produits de l’acheteur. Tous les produits définis comme étant des pesticides en vertu du Federal Insecticide, Fungicide and Rodenticide Act (ou toute loi d’un État ayant une portée similaire) sont inscrits en bonne et due forme auprès des organismes gouvernementaux compétents, sont produits dans des installations autorisées par ceux-ci et sont emballés et étiquetés correctement. Le vendeur garantit en outre que (i) tout le matériel de qualité alimentaire commandé en vertu des présentes sera fabriqué, emballé, stocké et expédié conformément aux meilleures normes sanitaires existant dans l’industrie alimentaire; (ii) ce matériel sera livré propre et intact; et (iii) les composants de l’emballage ne comporteront pas d’attaches, d’agrafes, de bandes ou d’autres dispositifs similaires à fermeture séparable en caoutchouc, en plastique transparent ou en métal.
INDEMNISATION. Le vendeur accepte de protéger, d’indemniser, de défendre et de tenir franc de tout préjudice l’acheteur, ses administrateurs, ses dirigeants, ses agents, ses employés, ses affiliés, ses successeurs, ses ayants droit, ses clients et les utilisateurs de ses produits, contre toute responsabilité, perte, dommage ou dépense que ce soit (y compris, mais sans s’y limiter, les honoraires d’avocat) : (i) qui pourrait découler de toute réclamation, demande ou poursuite reposant sur (x) une condition du matériel qui constituerait un manquement de ce matériel à la garantie énoncée ici ou (y) toute violation de toute propriété intellectuelle (à l’exception des brevets détenus ou contrôlés par l’acheteur) ayant trait de quelque manière que ce soit à tout matériel ou conception, composition ou traitement de l’origine ou de la pratique du vendeur fournie par le vendeur dans le cadre du bon de commande; ou (ii) qui touche toute personne ou tout bien à la suite de l’exécution de ce bon de commande ou en conséquence ou à la suite de la négligence du vendeur, de ses agents ou de ses employés ou de la livraison d’un produit défectueux par le vendeur ou ses fournisseurs tiers. De plus, le vendeur devra souscrire une assurance contre les accidents du travail ainsi qu’une assurance responsabilité civile relativement à toute question ou litige ouvrant droit à une indemnisation en vertu des présentes, et ce à hauteur du montant exigé par l’acheteur à la seule discrétion de l’acheteur. Le vendeur accepte également de fournir les certificats pertinents relatifs à ces assurances et de désigner l’acheteur comme assuré supplémentaire sur demande.
MATÉRIEL DÉFECTUEUX. Le fait de payer le matériel et d’en accuser réception ne constitue pas l’acceptation dudit matériel. Tout matériel reçu fera l’objet d’une inspection par l’acheteur et pourra être rejeté par l’acheteur, le cas échéant. Le matériel défectueux ou le matériel non conforme aux spécifications (ce qui est déterminé par l’acheteur à son entière discrétion) sera retourné aux frais et risques du vendeur, et l’acheteur ne sera aucunement obligé de payer ce matériel. Le vendeur ne peut modifier la préparation, ni le procédé de fabrication, ni les spécifications de quelque matériel que ce soit sans le consentement écrit préalable de l’acheteur.
MODIFICATION DES SPÉCIFICATIONS. L’acheteur se réserve en tout temps le droit d’apporter des modifications aux spécifications de tout matériel. Toute différence de prix contractuel résultant de ces modifications sera équitablement déterminée et approuvée par l’acheteur, et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence. En attendant que le prix soit révisé, le vendeur procédera à l’exécution du présent bon de commande tel que modifié.
DROITS DE PROPRIÉTÉ SUR LES CONCEPTIONS. L’acheteur conserve tous les droits sur les conceptions, les plans et les autres documents fournis par l’acheteur ou en son nom au vendeur en rapport avec le présent bon de commande, et le vendeur en protégera la confidentialité. Le vendeur cède par les présentes tous les droits sur les conceptions, les plans et les autres documents qu’il pourrait développer ou acquérir en fournissant lesdits documents à l’acheteur conformément aux présentes. Aucun de ces plans, de ces conceptions ou de ces autres documents, qu’ils aient été fournis ou non par l’acheteur ou en son nom, ne seront incorporés à des marchandises fournies à des tiers ou utilisés en relation avec celles-ci sans l’autorisation écrite de l’acheteur.
DÉLAIS. Les délais font partie intégrante de ce bon de commande. Le délai de livraison ne sera pas prolongé au-delà de la date de livraison indiquée par l’acheteur, à moins que l’acheteur n’ait accepté une prolongation par écrit. En plus de tous les autres droits et recours que l’acheteur pourrait avoir en vertu du présent bon de commande ou de la loi, si les livraisons ne sont pas effectuées au moment convenu, l’acheteur peut annuler le contrat en tout ou en partie et acheter des marchandises comparables ailleurs, et tenir le vendeur responsable de tous les frais supplémentaires résultant de cette annulation et de cet achat, ainsi que des autres dommages subis par l’acheteur en raison du défaut du vendeur. Le vendeur conserve le titre de propriété et assume le risque de perte de tous les matériaux fournis par le vendeur dans le cadre du présent bon de commande jusqu’à ce que la livraison desdits matériaux ait été effectuée au point de livraison indiqué dans le présent bon de commande.
PRIVILÈGES. Si des employés, des sous-traitants ou d’autres personnes sous le contrôle du vendeur sont utilisés à l’installation où le matériel doit être utilisé ou installé, le vendeur conservera le matériel et les locaux où le travail doit être effectué libres et quittes de tout privilège sur les matériaux et la main-d’œuvre en rapport avec l’exécution des travaux en vertu des présentes ou pour le compte du vendeur.
FACTURES; LIVRAISONS. Les factures et les connaissements indiquant l’itinéraire complet, les numéros de wagon, les numéros de lot, la taille de chaque lot, le numéro de code des ingrédients et le nom des ingrédients (le cas échéant), etc., doivent être datés et postés au moment d’expédier la livraison. Une facture distincte doit être établie pour chaque destination et préciser le point d’expédition ainsi que le mode de transport utilisé; toutes les livraisons seront effectuées de la manière la moins chère permettant d’effectuer la livraison demandée, et les frais de transport seront payés d’avance. Les factures comportant des frais de transport doivent être accompagnées des factures de transport originales acquittées. Lorsque la facture fait l’objet d’un escompte, la période d’escompte est calculée à compter de la date de la facture ou de la date à laquelle le matériel est reçu par l’acheteur, selon la dernière de ces éventualités. Tout l’équipement du transporteur doit être propre et en bon état. Le cas échéant, le transporteur du vendeur doit contacter le service de réception de l’acheteur au lieu de destination de l’acheteur au moins 48 heures avant l’arrivée pour prendre rendez-vous en vue du déchargement.
DOCUMENTS DU VENDEUR. Le vendeur doit conserver dans ses dossiers, à chaque installation produisant des ingrédients, du matériel d’emballage ou les deux pour l’acheteur, une copie des spécifications applicables de l’ingrédient ou du matériel d’emballage et des procédures de tests analytiques applicables, des méthodes de tests microbiologiques et de toute autre exigence en matière de tests nécessaires ou utiles pour assurer la conformité avec les lois applicables ainsi qu’avec les critères figurant dans les spécifications.
RÉSILIATION. (a) L’acheteur peut mettre fin aux travaux entrepris en vertu du présent bon de commande, y compris, mais sans limitation, annuler les livraisons de matériel, en tout ou en partie, à tout moment, en faisant parvenir au vendeur un avis précisant l’ampleur et la date d’entrée en vigueur de ladite annulation. Dès réception de cet avis, le vendeur cessera, conformément aux directives de l’avis et selon l’ampleur précisée par celui-ci, les travaux ou les livraisons en vertu du présent bon de commande ou de tout sous-contrat en vertu des présentes, ainsi que la conclusion d’autres sous-contrats en vertu des présentes, et prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les biens en possession du vendeur sur lesquels l’acheteur possède ou pourrait acquérir un intérêt. (b) Si les parties ne peuvent, au moyen de négociations, parvenir à une entente dans un délai raisonnable concernant le montant, calculé au prorata, de la compensation équitable à verser au vendeur lors de la résiliation, l’acheteur paiera au vendeur les montants suivants, sans répétition : (1) Le prix contractuel pour tout le matériel livré conformément aux présentes avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation, et non payé auparavant; et (2) les coûts réels indiqués par le vendeur qui, selon les pratiques comptables commerciales reconnues, sont correctement attribuables, en totalité ou en partie, à la partie résiliée du présent bon de commande et engagés uniquement en rapport avec celle-ci, et qui ne peuvent être récupérés par le vendeur. Le paiement effectué en vertu du présent alinéa (b) ne doit en aucun cas dépasser le prix d’achat global du matériel moins le paiement déjà effectué ou à effectuer. (c) Avec le consentement de l’acheteur, le vendeur conservera à un prix convenu ou vendra à un prix approuvé, tout matériel achevé ou en cours d’exécution dont le coût est attribuable, en totalité ou en partie, au présent bon de commande en vertu du sous-paragraphe (b) (2) ci-dessus, et créditera ou paiera le montant ainsi convenu ou reçu conformément aux directives de l’acheteur. Sur demande de l’acheteur et conformément aux directives de celui-ci, le vendeur transférera le titre de propriété de tout matériel non conservé ou vendu et en effectuera la livraison. Des rajustements appropriés calculés au prorata seront effectués aux coûts de livraison ou aux économies qui s’y rattachent. (d) Les dispositions du présent paragraphe 13 ne limiteront pas ou n’auront aucune incidence sur le droit de l’acheteur de résilier le présent bon de commande en cas de défaut du vendeur, auquel cas aucun autre paiement ne sera dû au vendeur après la résiliation.
RECOURS. Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres recours prévus par la loi ou en equity. L’acheteur signifie par les présentes au vendeur que l’acheteur s’oppose à toute tentative du vendeur de limiter ou de soumettre à des conditions sa responsabilité en cas de violation ou de dommages découlant de son exécution ou de sa non-exécution du présent bon de commande et rejette expressément cette tentative. La renonciation à se prévaloir d’un recours en cas de violation du présent contrat ne constitue pas une renonciation à se prévaloir d’un tel recours en rapport avec toute autre violation ou une violation subséquente.
LOI APPLICABLE. Ce bon de commande et le contrat qui en résulte (i) seront interprétés conformément aux lois de l’État de l’Ohio, sans égard aux principes de conflit de lois, et (ii) ne peuvent être cédés par le vendeur. Toute poursuite ou procédure judiciaire intentée contre l’une ou l’autre des parties en lien avec ce bon de commande doit être intentée devant les tribunaux de l’État de l’Ohio et exécutée par ceux-ci, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence de ces tribunaux relativement à une telle poursuite ou procédure judiciaire, et renonce à toute défense de forum non conveniens.
DIVERS. Si ce bon de commande concerne la vente ou la livraison d’articles, de matériel ou d’équipement, le vendeur accepte de se conformer aux « Conditions générales de l’acheteur — vente et livraison ». Si ce bon de commande concerne des travaux de construction, le vendeur accepte de se conformer aux « Conditions générales de l’acheteur — travail à contrat ». Si ce bon de commande concerne des travaux d’installation, d’entretien ou de réparations, le vendeur accepte de se conformer aux « Conditions générales de l’acheteur — personnel d’installation, d’entretien et de réparations ». Si ce bon de commande concerne l’exécution de travaux dans les locaux de l’acheteur, le vendeur accepte de se conformer à la « Norme de sécurité nº 9 de l’acheteur », ainsi qu’à toute autre norme de sécurité désignée par l’acheteur. Chacun des documents mentionnés dans ce paragraphe est disponible auprès de l’acheteur sur demande écrite. Aucune renonciation à quelque disposition que ce soit du présent bon de commande ou aucune modification de ce dernier ne sera valide, à moins qu’elle n’ait été faite par écrit et signée par un représentant autorisé de l’acheteur.

DUBOIS CHEMICALS, INC.
MODALITÉS RELATIVES AUX COMMANDES (CANADA)

MODALITÉS. LES PRÉSENTES MODALITÉS CONSTITUENT L’OFFRE DE L’ACHETEUR ET NE PEUVENT ÊTRE ACCEPTÉES PAR LE VENDEUR QUE CONFORMÉMENT AUX PRÉSENTES MODALITÉS. L’ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DES PRÉSENTES MODALITÉS ET DE TOUTE COMMANDE PRÉVUE PAR CELLES‑CI SE FERA SOIT PAR LE COMMENCEMENT DE L’EXÉCUTION, SOIT PAR UN ACCUSÉ DE RÉCEPTION DE LA COMMANDE. LORSQU’IL ACCEPTE UNE COMMANDE AUX TERMES DES PRÉSENTES, LE VENDEUR RENONCE À TOUTES LES MODALITÉS FIGURANT DANS SON DEVIS, SON ACCUSÉ DE RÉCEPTION, SA FACTURE OU TOUT AUTRE DOCUMENT, QUI DIFFÈRENT DES MODALITÉS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES OU QUI S’Y AJOUTENT, ET TOUTES CES MODALITÉS DIFFÉRENTES OU SUPPLÉMENTAIRES SONT NULLES ET NON AVENUES. LES AJOUTS OU LES MODIFICATIONS APPORTÉS AUX DISPOSITIONS CONTENUES DANS LES PRÉSENTES, OU LES RENONCIATIONS À CELLES‑CI, NE SONT APPLICABLES ET N’ONT D’EFFET QUE S’ILS SONT CONSIGNÉS PAR ÉCRIT ET SIGNÉS PAR UN DIRIGEANT DE L’ACHETEUR.
PRIX. Les prix convenus comprennent toutes les taxes applicables (directement ou indirectement) et autres droits, prélèvements, surtaxes ou autres frais similaires. Aucuns frais ne seront facturés pour l’emballage, la mise en caisse, le transport ou le stockage, sauf indication contraire dans les présentes. Le vendeur doit indiquer séparément les taxes applicables sur les factures et fournir des numéros d’enregistrement fiscaux valides. L’achat des articles, des pesticides, des matières, des travaux, des produits alimentaires et de qualité alimentaire, des médicaments et des cosmétiques visés par le présent bon de commande (les « matériels ») comprend la livraison et tous les frais de transport et sont à la charge du vendeur. L’acheteur n’assume aucune obligation au titre des articles, des matières et des travaux expédiés ou exécutés en excédent par rapport à la quantité précisée dans le présent bon de commande.
ESCOMPTE. En ce qui concerne tout escompte offert pour paiement rapide, le délai pour bénéficier de l’escompte sera calculé à partir de la dernière des dates suivantes : i) la livraison du ou des matériels au transporteur (lorsque l’accusé de réception se fait au point d’expédition); ii) la livraison à la destination ou au port d’embarquement de l’acheteur (lorsque la livraison et l’accusé de réception ont lieu à l’un ou l’autre de ces points); ou iii) la réception, par l’acheteur, de la facture ou du bon approprié (en stricte conformité avec la présente commande) dans les bureaux précisés par l’acheteur. Afin de bénéficier d’un pareil escompte, le paiement sera considéré comme ayant été effectué à la date de mise à la poste du chèque de l’acheteur ou à la date à laquelle l’acheteur a procédé au paiement électronique. En cas d’erreurs sur une facture, la période couverte par l’escompte de paiement commencera à compter de la réception des factures corrigées.
EXPÉDITION; LIVRAISON/TITRE DE PROPRIÉTÉ. Sauf s’il en est convenu autrement par écrit, la livraison s’effectuera F.A.B. au point de destination et le titre de propriété et le risque de perte seront transférés à l’acheteur dès la livraison à l’emplacement de celui‑ci.
CONFORMITÉ AVEC LES LOIS. Le vendeur, dans le cadre de l’exécution du présent bon de commande, s’engage à respecter toutes les lois, tous les règlements et toutes les directives des organismes gouvernementaux applicables en matière de fabrication, d’emballage, d’étiquetage, de vente, de transport, de livraison ou d’exportation du ou des matériels, de diffusion des renseignements s’y rapportant, ainsi que ceux relatifs aux salaires, aux horaires, à la sécurité des employés et aux conditions de travail, et garantit qu’il s’y conformera. Afin de se conformer à l’ensemble des règlements fédéraux, provinciaux et municipaux, une fiche signalétique à jour doit être fournie pour toutes les substances chimiques.
GARANTIES. Outre toute autre garantie contenue dans les présentes ou implicite en vertu de la loi, le vendeur garantit expressément ce qui suit : i) le ou les matériels, au moment de leur expédition, seront conformes aux caractéristiques techniques, dessins, échantillons ou autres descriptions fournis par le vendeur ou précisés par l’acheteur, et seront de qualité marchande, adaptés et sûrs, et exempts de défauts de matériaux, de conception et de fabrication; ii) le ou les matériels ne contrefont aucune marque de commerce ni aucun droit de brevet; iii) il possède toutes les licences et tous les permis requis par tout organisme fédéral, provincial et(ou) municipal qui pourraient être nécessaires pour vendre le ou les matériels; iv) le ou les matériels sont conformes à l’ensemble des lois, règles et règlements fédéraux, provinciaux et municipaux applicables, y compris, notamment, les lois, les règles, les règlements ou les ordonnances fédéraux, provinciaux ou municipaux applicables régissant l’environnement, la santé, la sécurité, les poids, les mesures et les dimensions, et sont fabriqués et étiquetés conformément à ceux‑ci; v) le ou les matériels sont adaptés à l’usage particulier auquel ils sont destinés; vi) l’acheteur détient un titre de propriété valable sur tous les matériels qui lui sont vendus, libre de quelque privilège, hypothèque, réclamation et charge que ce soit; et vii) le vendeur se conforme pleinement aux dispositions de la loi intitulée Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (États‑Unis d’Amérique) et de la Loi sur la corruption d’agents publics étrangers(Canada), avec leurs modifications et leurs remplacements de temps à autre, ainsi qu’à toutes les règles et à tous les règlements promulgués en vertu de celles‑ci. L’approbation par l’acheteur des caractéristiques techniques, des dessins, des échantillons et(ou) d’autres descriptions fournis par le vendeur ne dégage pas le vendeur des obligations qui lui incombent aux termes des présentes modalités. Sans limiter ses recours à sa portée en vertu des lois ou en equity, l’acheteur peut, à sa discrétion, exiger du vendeur soit le remplacement des marchandises défectueuses, sans augmentation de prix (le vendeur doit payer tous les frais d’emballage, de transport et de manutention dans les deux sens), soit le remboursement du prix d’achat et de tous les frais connexes. En plus de ce qui précède, le vendeur garantit par les présentes que tous les matériels visés par la Loi sur les aliments et drogues (Canada), suivant les modifications indiquées ci‑après, vendus par le vendeur à l’acheteur sont et seront, au moment de leur livraison par le vendeur ou au nom et pour le compte de celui‑ci, conformes à tous égards à la Loi sur les aliments et drogues (Canada), à la Loi sur l’emballage et l’étiquetage des produits de consommation (Canada) et à toutes les lois applicables de chaque État, province ou territoire dans lequel ces produits peuvent être expédiés par le vendeur ou au nom et pour le compte de celui‑ci, qu’elles soient actuellement en vigueur ou adoptées ultérieurement, ne contiennent pas de substances dangereuses mal étiquetées ou interdites, et ne nécessitent pas d’avis ou d’avertissement concernant leur cancérogénicité, leur toxicité pour la reproduction ou leur sûreté, devant être apposé sur les produits de l’acheteur ou à l’égard des produits de l’acheteur, du fait qu’ils ont été utilisés ou incorporés dans les produits de l’acheteur. Tous les produits définis comme « pesticides » en vertu de la Loi sur les produits antiparasitaires (Canada) (ou de toute loi provinciale similaire) sont dûment enregistrés auprès des organismes gouvernementaux compétents, sont fabriqués dans des installations homologuées à cet effet et sont correctement emballés et étiquetés. Le vendeur garantit en outre que i) tous les matériels de qualité alimentaire commandés dans le cadre du présent contrat auront été fabriqués, emballés, stockés et expédiés selon les meilleures normes sanitaires en vigueur dans l’industrie alimentaire, ii) ces matériels seront livrés dans un état sanitaire et intact, iii) les composants de l’emballage ne comporteront pas de caoutchouc, de plastique transparent ou d’attaches métalliques, d’agrafes, de bandes ou de dispositifs de fermeture séparables similaires.
INDEMNISATION. Le vendeur s’engage à indemniser, à défendre et à tenir à couvert l’acheteur, ses administrateurs, dirigeants, mandataires, employés, membres de son groupe, successeurs et ayants cause, clients et utilisateurs de ses produits à l’égard de l’ensemble des frais, réclamations, demandes, pertes, dommages, actions ou responsabilités de quelque nature que ce soit, y compris, notamment, les frais juridiques raisonnables engagés au titre de tout dommage ou préjudice de quelque nature que ce soit (y compris le décès) causé à toute personne (y compris les personnes employées par le vendeur) ou à tout bien, qui résulte de ce qui suit, en découle ou y est imputable : i) utilisation du ou des matériels ou des services fournis dans le cadre des présentes; ii) violation par le vendeur de l’une de ses déclarations, garanties, de l’un de ses engagements et(ou) accords contenus dans les présentes; iii) tout acte ou toute omission du vendeur, de ses mandataires, employés, représentants ou sous‑traitants ou tout manquement aux modalités des présentes; ou iv) toute violation présumée d’une marque de commerce, d’un brevet, d’un droit d’auteur ou de tout autre droit de propriété, en raison de la vente ou de l’utilisation du ou des matériels et(ou) des services fournis dans le cadre des présentes modalités et(ou) liés de quelque manière que ce soit à tout matériel ou à quelque conception, composition ou traitement que ce soit provenant du vendeur ou fourni par celui‑ci dans le cadre du bon de commande. Si l’un des matériels ou des services fournis dans le cadre des présentes modalités ou une partie de ceux‑ci est réputé constituer une contrefaçon et que son utilisation est interdite, le vendeur doit, à ses frais, soit procurer à l’acheteur, à ses successeurs et à ses ayants cause, le droit de poursuivre l’utilisation de ces matériels ou de ces services ou d’une partie de ceux‑ci, soit les remplacer par des matériels ou des services substantiellement équivalents et non contrefaits. Sur demande, le vendeur accepte d’assumer, au nom de l’acheteur, la défense de toute action, en droit ou en equity, qui pourrait être intentée contre l’acheteur à la suite d’une telle réclamation, et de payer, au nom de l’acheteur, le montant de tout jugement qui pourrait être rendu contre l’acheteur relativement à pareille action. Le vendeur renonce expressément à toute immunité contre toute poursuite intentée par l’acheteur qui pourrait lui être conférée par les lois sur les accidents du travail ou toute autre loi d’une province qui empêcherait l’exécution de la clause d’indemnisation des présentes modalités par l’acheteur. Le vendeur accepte en outre de payer tous les frais juridiques raisonnables engagés par l’acheteur pour garantir le respect des dispositions du présent article. En outre, le vendeur souscrira une assurance responsabilité civile et une garantie d’assurance accidents du travail pour toute question donnant lieu à indemnisation aux termes des présentes, pour les montants exigés par l’acheteur, à la seule discrétion de ce dernier. Le vendeur s’engage également à fournir les certificats appropriés attestant de cette assurance, désignant l’acheteur comme assuré additionnel sur demande. Le vendeur reconnaît que ses obligations d’indemnisation en vertu de la présente section sont distinctes, indépendantes et ne visent pas à s’étendre à son obligation de souscrire l’assurance requise dans les présentes.
ASSURANCE. Le vendeur s’engage, à ses frais, à maintenir les montants minimaux suivants de garantie d’assurance et les exigences connexes. Une assurance contre les accidents du travail exigée par les lois. Une assurance de la responsabilité civile des entreprises assortie d’un montant d’assurance minimum de 1 000 000 $ par événement et d’un montant maximum de 2 000 000 $, qui couvre la responsabilité contractuelle au titre des produits et des opérations réalisées. Une assurance responsabilité civile automobile couvrant tous les véhicules détenus en propriété, loués et n’appartenant pas à l’assuré, d’un montant minimum de 1 000 000 $. Au moyen d’un avenant à la police d’assurance responsabilité civile générale commerciale, responsabilité civile automobile et toute police d’assurance responsabilité civile complémentaire ou excédentaire, désigner l’acheteur et ses filiales et les sociétés de son groupe, ainsi que leurs mandataires, employés, dirigeants et administrateurs respectifs (les « parties ») en tant qu’assurés additionnels, et le statut d’assuré additionnel s’applique à l’intégralité des limites de la police souscrite par le vendeur, même si ces limites dépassent celles requises dans les présentes, et ces polices stipulent que l’assurance du vendeur est de première ligne et non contributive par rapport à toute autre assurance ou autoassurance souscrite par les parties. Le vendeur renonce par les présentes, en son nom et au nom des membres de son groupe, à tous ses droits de recours contre les parties, et, lorsque la loi le permet, fera le nécessaire pour que ses assureurs, dans le cadre de toutes les polices d’assurance requises aux présentes, renoncent à tous leurs droits de recours contre les parties. L’obligation du vendeur de fournir l’assurance requise ne limite en aucune façon la responsabilité ou les obligations assumées par le vendeur.
MATÉRIEL DÉFECTUEUX. Le ou les matériels fournis par le vendeur feront l’objet d’un accusé de réception après inspection et approbation par l’acheteur dans un délai raisonnable après la livraison, malgré tout paiement préalable. Le paiement du matériel et un accusé de réception de celui‑ci ne constituent pas une acceptation de ce matériel. Au contraire, tout matériel doit avoir fait l’objet d’un accusé de réception, sous réserve d’inspection et de rejet par l’acheteur. Tout matériel défectueux ou non conforme aux caractéristiques techniques ou aux garanties applicables, tel que déterminé à l’absolue discrétion de l’acheteur, sera retourné aux risques et frais du vendeur, et l’acheteur n’aura aucune obligation de payer ce matériel. Le vendeur ne peut modifier la formulation, le processus de fabrication ou les caractéristiques techniques d’un matériel sans l’autorisation écrite préalable de l’acheteur. Si les caractéristiques techniques ou les garanties ne sont pas respectées, les marchandises peuvent être retournées aux frais du vendeur. Aucune marchandise retournée au vendeur comme étant défectueuse ne sera remplacée, sauf avec l’autorisation écrite de l’acheteur. L’acheteur peut retourner au vendeur toute marchandise non défectueuse et excédentaire dans les quatre‑vingt‑dix (90) jours suivant sa réception.
MODIFICATION DES CARACTÉRISTIQUES TECHNIQUES. L’acheteur a le droit, à tout moment, d’apporter des modifications à une commande au moyen d’un avis écrit et(ou) de modifier les caractéristiques techniques de tout matériel. Si ces modifications entraînent une augmentation ou une diminution importante des coûts ou du délai d’exécution du vendeur, celui‑ci doit en informer immédiatement l’acheteur et négocier un redressement équitable, qui sera déterminé et approuvé par l’acheteur, et le bon de commande sera modifié par écrit en conséquence. En attendant le redressement des prix, le vendeur procédera à l’exécution du présent bon de commande tel que modifié. LE VENDEUR NE PEUT CHANGER LES MATÉRIAUX DE FABRICATION, LES SOURCES D’APPROVISIONNEMENT, LE PROCESSUS DE FABRICATION OU LE LIEU DE FABRICATION SANS AVOIR OBTENU AU PRÉALABLE LE CONSENTEMENT ÉCRIT DE L’ACHETEUR.
PROPRIÉTÉ DES CONCEPTIONS ET DES MODÈLES. L’acheteur conserve tous les droits dans les conceptions, les dessins et les autres documents fournis au vendeur par l’acheteur ou au nom et pour le compte de l’acheteur dans le cadre du présent bon de commande, et le vendeur est tenu de les garder confidentiels. Le vendeur cède par la présente tous les droits dans les conceptions, les dessins et les autres documents qu’il pourrait développer ou accumuler dans le cadre de la fourniture des matériels à l’acheteur conformément aux présentes. Les conceptions, les dessins ou les autres matériaux, qu’ils aient été fournis ou non par l’acheteur ou au nom et pour le compte de celui‑ci, ne peuvent être incorporés dans des marchandises fournies à des tiers ou utilisés en relation avec celles-ci sans l’autorisation écrite de l’acheteur.
LES DÉLAIS SONT DE RIGUEUR. Les délais sont de rigueur dans le présent bon de travail. Le délai de livraison ne peut être prolongé au‑delà de la date de livraison précisée par l’acheteur, sauf si l’acheteur a accepté une prolongation par écrit. Tout retard dans l’expédition doit être immédiatement signalé par le vendeur à l’acheteur. Outre les autres droits et recours dont l’acheteur peut disposer aux termes du présent bon de commande ou en vertu de la loi, si les livraisons ne sont pas effectuées à la date convenue, l’acheteur peut résilier le contrat en totalité ou en partie et acheter des marchandises comparables ailleurs, et tenir le vendeur responsable des frais supplémentaires résultant de cette résiliation et de cet achat, ainsi que des autres dommages subis par l’acheteur en raison du manquement du vendeur. Le titre de propriété et le risque de perte de tout matériel fourni par le vendeur dans le cadre du présent bon de commande restent acquis au vendeur jusqu’à ce que la livraison desdits matériels ait été effectuée au point de livraison indiqué dans le présent bon de commande.
PRIORITÉS ET HYPOTHÈQUES. Si le recours aux employés, aux sous‑traitants ou à d’autres personnes qui relèvent du vendeur dans l’usine où le matériel doit être utilisé ou installé est nécessaire, le vendeur veillera à ce que le matériel et les locaux où les travaux doivent être effectués soient libres de tout privilège sur les matériels et la main‑d’œuvre, ainsi que de toute hypothèque grevant les travaux effectués en vertu des présentes ou au nom et pour le compte du vendeur.
FACTURES; EXPÉDITIONS. Toutes les factures et tous les connaissements indiquant l’itinéraire complet, les numéros de wagon, les numéros de lot, la taille de chaque lot, le numéro de code des ingrédients et le nom des ingrédients (le cas échéant), etc., doivent être datés et envoyés par courrier à l’acheteur à l’adresse indiquée sur le bon de commande et doivent clairement mentionner le numéro de bon de commande de l’acheteur sur la facture au moment de l’expédition. Tout l’équipement du transporteur doit être propre et en bon état. Le cas échéant, le transporteur du vendeur doit communiquer avec le service de réception de l’acheteur à l’adresse de destination de l’acheteur au moins 48 heures en avance de l’arrivée afin de convenir d’un rendez‑vous pour le déchargement.
DOCUMENTATION DU VENDEUR. Le vendeur doit conserver dans ses dossiers, dans chaque usine produisant des ingrédients et(ou) des matériaux d’emballage pour l’acheteur, une copie des caractéristiques techniques applicables aux ingrédients et(ou) des emballages, ainsi que des procédures d’analyse, des méthodes d’essais microbiologiques et de toute autre exigence d’essai nécessaire ou recommandée pour garantir la conformité aux lois applicables et aux critères énoncés dans les caractéristiques techniques.
RÉSILIATION. a)L’acheteur peut résilier le présent bon de commande, y compris, notamment, annuler en totalité ou en partie les expéditions du ou des matériels, à tout moment, moyennant notification au vendeur précisant l’étendue et la date d’entrée en vigueur de ladite résiliation. Dès réception de cet avis, le vendeur, conformément aux instructions qui lui sont données, cessera les travaux et(ou) les expéditions prévus dans le cadre du présent bon de commande ou de tout contrat de sous‑traitance conclu en vertu de celui‑ci, ainsi que la passation de tout nouveau contrat de sous‑traitance en vertu du présent bon de commande, et prendra toutes les mesures nécessaires pour protéger les biens en sa possession dans lesquels l’acheteur a ou pourrait acquérir un intérêt. b) Si les parties ne parviennent pas, par voie de négociation, à s’entendre dans un délai raisonnable sur le montant de l’indemnisation équitable sur une base proportionnelle due au vendeur en cas de résiliation, l’acheteur versera au vendeur les montants suivants, sans dédoublement : 1) le prix contractuel de tous les matériels livrés conformément aux présentes avant la date d’entrée en vigueur de la résiliation et qui n’ont pas encore été payés; et 2) les coûts réels indiqués par le vendeur qui sont dûment imputables ou répartissables selon les pratiques comptables commerciales reconnues, qui ont été engagés uniquement dans le cadre de la partie résiliée du présent bon de commande et qui ne peuvent être récupérés par le vendeur. Le paiement effectué aux termes du présent alinéa b) ne doit en aucun cas dépasser le prix d’achat total du ou des matériels, déduction faite des paiements déjà effectués ou à effectuer. c) Avec le consentement de l’acheteur, le vendeur conservera, moyennant un prix convenu, ou vendra à un prix approuvé tout matériel achevé ou en cours de fabrication dont le coût est imputable ou répartissable au présent bon de commande en vertu du sous‑paragraphe b)2) ci‑dessus, et créditera ou paiera le montant ainsi convenu ou reçu selon les directives de l’acheteur. Le cas échéant, et conformément aux directives de l’acheteur, le vendeur transférera le titre de propriété de tout matériel ainsi conservé ou vendu et en assurera la livraison. Des rajustements proportionnels appropriés seront effectués pour les frais de livraison ou les économies réalisées à cet égard. d) Les dispositions du présent paragraphe 15 ne limitent ni ne touchent au droit de l’acheteur de résilier le présent bon de commande en cas de manquement du vendeur, auquel cas aucun autre paiement ne sera dû au vendeur à la suite de cette résiliation. En cas de résiliation d’une commande en raison d’un manquement du vendeur, ce dernier sera responsable de tous les dommages‑intérêts prévus en droit ou en equity, y compris les coûts supplémentaires liés à l’achat d’articles similaires.
SÉCURITÉ. Lorsqu’ils se trouvent dans les locaux de l’acheteur, le vendeur, ses sous‑traitants, mandataires et(ou) fournisseurs doivent se conformer aux consignes particulières en vigueur sur les lieux et veiller à ce que tous leurs employés, sous‑traitants, mandataires et(ou) fournisseurs bénéficient d’un environnement de travail sécuritaire. Le vendeur est seul responsable de la sécurité de ses employés, sous‑traitants, mandataires et(ou) fournisseurs, ainsi que des moyens et des méthodes utilisés pour fournir les services prévus aux présentes, et le vendeur convient que l’acheteur n’a aucune responsabilité à cet égard. Dans le cas où un employé du vendeur, l’un de ses sous‑traitants, mandataires ou fournisseurs se blesse dans les locaux de l’acheteur, le vendeur doit immédiatement informer l’acheteur de l’heure, de la nature et de la gravité de la blessure, coopérer avec l’acheteur et lui fournir les informations nécessaires à toute enquête sur cette blessure.
CONFIDENTIALITÉ. L’ensemble des caractéristiques techniques, données et autres renseignements fournis par l’acheteur ou ses mandataires au vendeur dans le cadre des présentes modalités ou de toute commande passée dans le cadre des présentes restent la propriété intellectuelle exclusive de l’acheteur et doivent être traités par le vendeur comme des renseignements exclusifs. Ils ne peuvent être communiqués ou utilisés sans avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite de l’acheteur. En outre, l’achat des marchandises du vendeur n’autorise pas le vendeur à utiliser le nom de l’acheteur ou à mentionner celui‑ci à quelque fin que ce soit dans des communiqués destinés à être diffusés publiquement ou en privé, et le vendeur ne doit pas divulguer ou utiliser dans une publicité ou une publication des caractéristiques techniques, des données ou d’autres informations relatives à cette utilisation sans l’accord écrit préalable de l’acheteur.
RECOURS. Les recours prévus aux présentes sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les autres recours prévus par la loi ou en equity. L’acheteur avise par les présentes le vendeur qu’il s’oppose à toute tentative du vendeur de limiter ou de soumettre à des conditions sa responsabilité au titre des dommages‑intérêts résultant de l’exécution ou de la non‑exécution du présent bon de commande, et qu’il rejette expressément une telle tentative. Aucune renonciation à un manquement aux présentes ne constitue une renonciation à tout autre manquement ou à tout manquement ultérieur.
Régime juridique. Les présentes modalités, le présent bon de commande et le contrat qui en découle, ainsi que toute commande passée en vertu des présentes, tout comme les droits et les obligations des parties aux présentes, seront i) régis et interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard à ses principes de conflit de lois, et ii) ne pourront pas être cédés par le vendeur. Toute action ou procédure intentée contre l’une ou l’autre des parties relativement au présent bon de commande doit être portée devant les tribunaux de la province de l’Ontario et exécutée par ceux‑ci, et chaque partie se soumet irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux en ce qui concerne toute action ou procédure de ce genre et renonce à toute allégation d’incompétence territoriale.
ENTENTE INTÉGRALE; MODIFICATIONS; CESSI Les présentes modalités constituent l’entente intégrale intervenue entre les parties et remplace toutes les communications antérieures entre les parties. Aucune modification ou renonciation n’est contraignante, à moins d’être signée par écrit par l’acheteur. Le vendeur ne peut céder le présent contrat ou tout droit en découlant sans le consentement écrit préalable de l’acheteur; toute tentative de cession en violation de la présente clause sera nulle et non avenue.
DISSOCIABILITÉ; ABSENCE DE RENONCIATION; MAINTIEN EN VIGUEUR. Si une disposition des présentes modalités était jugée invalide, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur. Aucun manquement ou retard dans l’exercice d’un droit ne saurait constituer une renonciation à ce droit. Toutes les dispositions relatives au paiement, aux taxes, à l’indemnisation, au respect des lois, aux limitations de responsabilité et au régime juridique/au tribunal compétent resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation.
DISPOSITIONS DIVERSES. Chacun des documents mentionnés dans le présent paragraphe est disponible auprès de l’acheteur sur demande écrite. Aucune renonciation à une disposition du présent bon de commande ni aucune modification de celle‑ci ne prendra effet, à moins d’être consignée par écrit et signée par un représentant autorisé de l’acheteur. L’acheteur peut transférer ou céder les avantages conférés par les présentes modalités ou toute commande passée conformément à celles‑ci, en totalité ou en partie, y compris, notamment, la garantie du vendeur, sans l’accord de ce dernier. Les articles des présentes modalités qui, de par leur nature, sont destinés à demeurer en vigueur après la résiliation ou l’expiration des présentes modalités, resteront en vigueur, y compris, notamment, les garanties, les indemnisations et la confidentialité. Le vendeur doit se conformer aux lois applicables en matière d’esclavage moderne, de droits de l’homme et de transparence, maintenir des politiques interdisant le travail forcé et le travail des enfants et, sur demande, fournir des renseignements raisonnables sur la vérification diligente de sa chaîne d’approvisionnement. Le présent contrat est disponible en anglais et en français. En cas de contradiction, d’ambiguïté ou de différence d’interprétation entre les différentes versions, celles‑ci seront interprétées conjointement dans toute la mesure permise par la loi.

MODALITÉS ET CONDITIONS DE FACTURATION (ÉTATS-UNIS)

Modalités. CETTE FACTURE EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNELLE À L’ACCEPTATION DE TOUTES LES MODALITÉS FIGURANT DANS LES PRÉSENTES. LES MODALITÉS DU CONTRAT SERONT CELLES FIGURANT DANS LES PRÉSENTES. L’EXÉCUTION OU LA SIGNATURE SUBSÉQUENTE PAR LE VENDEUR D’UN BON DE COMMANDE OU D’UN AUTRE DOCUMENT D’AUTORISATION D’ACHAT SIMILAIRE DE L’ACHETEUR SERA INTERPRÉTÉE COMME LA PREUVE D’UN ACCUSÉ DE RÉCEPTION D’UN TEL BON DE COMMANDE OU AUTRE DOCUMENT D’AUTORISATION D’ACHAT SIMILAIRE PAR LE VENDEUR SEULEMENT, ET, NONOBSTANT TOUT AUTRE TEXTE, MODALITÉ OU CONDITION FIGURANT DANS LE BON DE COMMANDE OU LE DOCUMENT SIMILAIRE EN QUESTION, NE SERA INTERPRÉTÉE D’AUCUNE FAÇON COMME UNE MODIFICATION DE QUELQUE MODALITÉ OU CONDITION QUE CE SOIT DU PRÉSENT CONTRAT, NI NE PRENDRA EFFET EN CE SENS. TOUTE MODALITÉ SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR L’ACHETEUR EST INVALIDE, À MOINS QU’ELLE N’AIT ÉTÉ EXPRESSÉMENT ACCEPTÉE DANS UN DOCUMENT ÉCRIT SIGNÉ PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR.
Annulation de commande; retours de produits. Les annulations de commande et les retours de produits ne sont pas acceptés une fois que le connaissement a été émis pour les marchandises concernées, sauf sur approbation écrite préalable du vendeur. En outre : l’omission par l’acheteur d’aviser le vendeur d’un dommage ou d’une défectuosité des biens par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception du connaissement correspondant, ou dans les dix (10) jours suivant la mise à la disposition de l’acheteur de tout service, constituera une renonciation à toute réclamation visant les biens ou les services en question et, dans tous les cas, l’utilisation des biens ou des services sera réputée constituer une exécution adéquate des obligations du vendeur.
Réclamations pour pénuries et indemnités. Les réclamations pour pénuries doivent être accompagnées de preuves signées et être inscrites à la livraison sur tous les documents du transporteur. Les réclamations pour indemnités doivent être présentées dans les trente (30) jours suivant la livraison. L’acheteur accepte de rembourser le vendeur dans les plus brefs délais des indemnités reçues sans que les obligations requises aient été exécutées.
Prix; imputations. Tous les prix, les escomptes et les rabais peuvent faire l’objet de modifications sans préavis. La totalité des taxes, des impôts, des perceptions, des droits, des pénalités et des autres charges gouvernementales, générales et spéciales, qui sont imposées par une autorité légalement autorisée à le faire au moment de la production, de la vente, de l’expédition ou de la livraison des services ou des produits ou à l’égard du matériel utilisé dans leur fabrication, ou qui entrent en vigueur par la suite pendant la durée du présent contrat, s’ajouteront au prix que l’acheteur devra payer. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur toutes les taxes d’immobilisation payées à destination. Aucune pénalité pour livraison tardive ne pourra être imposée sans l’approbation écrite préalable du vendeur.
Paiement. Toutes les factures en souffrance feront l’objet d’une pénalité financière de 1,5 %.
Transport. Le vendeur choisira le moyen de transport, l’itinéraire et le transporteur pour la livraison des commandes, et le vendeur se réserve le droit de substituer d’autres moyens de transport à celui choisi par l’acheteur. Tout exercice de ces droits par le vendeur n’aura aucune incidence sur la responsabilité du vendeur, le cas échéant, comme l’indiquent les présentes modalités et conditions. Les commandes insuffisantes pour remplir un camion pourraient être regroupées avec d’autres commandes aux fins de livraison, à la seule discrétion du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur les coûts marginaux découlant de commandes qui ne respectent pas la règle du vendeur en matière de commande minimale ou d’autres règles concernant les produits visés.
Livraison; risque de perte. À moins d’indication contraire figurant au verso des présentes, les produits seront expédiés franco à bord (FAB) aux installations du vendeur. L’acheteur devra assumer le risque de perte et d’endommagement du produit et en acquerra le titre de propriété dès que le produit sera remis au transporteur aux fins de livraison, nonobstant le fait que le prix indiqué comprend la livraison. Le vendeur n’est aucunement obligé de déclarer la valeur de quelque livraison que ce soit auprès du transporteur, que ce soit sur le connaissement ou autrement, et la responsabilité pour toute omission de déclaration de valeur est expressément exclue. Le vendeur conservera un droit de sûreté sur le produit jusqu’à ce que le vendeur ait reçu le paiement intégral pour ce produit.
Réemballage; étiquetage. Les emballages de produits individuels ne doivent pas être retirés de leur contenant d’expédition d’origine pour être livrés à nouveau. Le vendeur fournira des étiquettes d’identification des produits en quantité suffisante pour : (i) identifier les emballages secondaires des produits achetés en vrac; (ii) remplacer les étiquettes d’origine du produit qui ont été endommagées ou détruites; ou (iii) les apposer sur les emballages secondaires fournis par le vendeur qui contiendront des produits dilués. Les étiquettes en question ne doivent pas être apposées sur les emballages de produits expédiés à l’extérieur des installations de l’acheteur. Le vendeur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les étiquettes en question. L’acheteur devra indemniser et dégager le vendeur de toute responsabilité pour toute utilisation d’étiquettes d’une façon non conforme à ce qui précède.
Avertissements. SAUF SI LA LOI APPLICABLE L’EXIGE, ET DANS LA MOINDRE MESURE PRÉVUE PAR CELLE‑CI, TOUTES LES GARANTIES, LES CONDITIONS, LES DÉCLARATIONS ET LES INDEMNITÉS VISANT LES PRODUITS ET LES SERVICES OFFERTS PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES, EXPLICITES OU IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU DÉCOULANT DE COUTUMES OU DE DÉCLARATIONS VERBALES OU ÉCRITES ANTÉRIEURES, SIMULTANÉES OU SUBSÉQUENTES DU VENDEUR, DE SES REPRÉSENTANTS OU D’AUTRES SOURCES (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA QUALITÉ MARCHANDE, À LA SATISFACTION OU À L’ADÉQUATION À UNE UTILISATION PARTICULIÈRE) SONT PAR LES PRÉSENTES ANNULÉES, EXCLUES ET REJETÉES. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES RELATIVES À LA RENTABILITÉ, À LA RÉUSSITE OU À LA VALEUR D’UN PRODUIT OU D’UN SERVICE FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES.
Limitation de responsabilité. QUELLE QUE SOIT LA FORME (CONTRACTUELLE, CIVILE OU AUTRE) QUE POURRAIT PRENDRE UNE POURSUITE OU UN RECOURS EN EQUITY INTENTÉ OU UNE RÉCLAMATION FAITE CONTRE LE VENDEUR, ET QUEL QU’EN SOIT LE MOTIF ET QUE CETTE POURSUITE, CE RECOURS OU CETTE RÉCLAMATION AIT POUR OBJET LA NÉGLIGENCE, LA NÉGLIGENCE GROSSIÈRE, UNE VIOLATION FONDAMENTALE DU CONTRAT OU TOUTE AUTRE CAUSE D’ACTION, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT ENVERS L’ACHETEUR OU QUICONQUE EN RAISON D’UNE PERTE DE PROFITS OU DE CLIENTÈLE OU DE TOUTE AUTRE PERTE FINANCIÈRE, NI DE DOMMAGES‑INTÉRÊTS SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU PUNITIFS, PRÉVISIBLES OU NON, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ QUE DE TELS DOMMAGES‑INTÉRÊTS POURRAIENT SURVENIR, ET CE INDÉPENDAMMENT DE TOUTE DIVULGATION QUANT À LA NATURE OU À LA VALEUR DES BIENS OU DES SERVICES FOURNIS PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES OU À TOUTE UTILISATION PARTICULIÈRE QUE L’ACHETEUR POURRAIT FAIRE DE CES BIENS OU DE CES SERVICES. LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE PERTE OU DE DOMMAGES TOUCHANT LES BIENS OU LES SERVICES QUI DOIVENT ÊTRE FOURNIS EN VERTU DE LA PRÉSENTE FACTURE SE LIMITE AU REMPLACEMENT DES BIENS OU DES SERVICES OU, AU GRÉ DU VENDEUR, À DES DOMMAGES‑INTÉRÊTS; TOUTEFOIS, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE, EN VERTU DES PRÉSENTES, DES DOMMAGES‑INTÉRÊTS DONT LE MONTANT TOTAL DÉPASSE LE PRIX QUE L’ACHETEUR A RÉELLEMENT PAYÉ AU VENDEUR POUR LE(S) BIENS(S) OU LE(S) SERVICE(S) AYANT DONNÉ LIEU AUX DOMMAGES‑INTÉRÊTS EN QUESTION. LE VENDEUR N’ASSUME AUCUNE AUTRE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA VENTE OU À L’UTILISATION DES BIENS VENDUS OU DES SERVICES RENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES, ET N’AUTORISE PERSONNE À ASSUMER UNE TELLE RESPONSABILITÉ EN SON NOM.
Force majeure. En cas de guerre, d’incendie, d’inondation, de grève, de conflit de travail, de bris d’équipement, d’accident, d’émeute, de mesures prises par une autorité gouvernementale, de catastrophe naturelle ou d’un autre imprévu indépendant de la volonté du vendeur et nuisant à la production, à l’approvisionnement, au transport ou à la pratique en matière de consommation du vendeur à ce moment‑là concernant les biens ou les services fournis en vertu des présentes, ou en cas d’une incapacité à obtenir, selon des conditions jugées satisfaisantes par le vendeur, des matières premières (notamment des sources d’énergie) utilisées dans la fabrication des produits ou la prestation des services en question, les quantités ainsi touchées devront être retirées des obligations du vendeur sans aucune responsabilité de sa part, mais le contrat demeurera autrement inchangé. Le vendeur peut, pendant tout période de pénurie découlant des causes énumérées ci‑dessus, répartir ses réserves de matières premières entre ses différentes utilisations (p. ex. la fabrication et la vente) d’une façon que le vendeur juge appropriée, et répartir ses réserves de biens et la prestation de ses services entre leurs différents utilisateurs d’une façon que le vendeur juge équitable et raisonnable.
Loi applicable; tribunal compétent. Le présent contrat ainsi que tout litige connexe ou découlant de celui‑ci (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) seront régis par les lois de l’État de l’Ohio, sans égard aux principes de conflit de lois. Toute action, poursuite ou procédure judiciaire résultant du présent contrat (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) devra être intentée exclusivement devant les tribunaux de district des États-Unis dans l’État de l’Ohio, et les parties au présent contrat reconnaissent par les présentes la compétence personnelle desdits tribunaux de l’État de l’Ohio sur toute action, poursuite ou procédure judiciaire résultant du présent contrat et s’y soumettent. Toute poursuite entamée par l’acheteur doit être intentée dans un délai d’un (1) an après la livraison des biens ou la prestation des services, sans égard à tout autre délai prévu par la loi. L’acheteur ne peut céder le présent contrat.

MODALITÉS RELATIVES AUX FACTURES (Canada)

Modalités. LA PRÉSENTE FACTURE EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNELLE À L’ACCEPTATION DE L’ENSEMBLE DES MODALITÉS FIGURANT AUX PRÉSENTES. LES MODALITÉS DU CONTRAT CORRESPONDRONT À CE QUI EST PRÉSENTÉ AUX PRÉSENTES. L’EXÉCUTION OU LA SIGNATURE SUBSÉQUENTE PAR LE VENDEUR D’UN BON DE COMMANDE OU D’UN AUTRE DOCUMENT D’AUTORISATION D’ACHAT SIMILAIRE DE L’ACHETEUR CONSTITUERA UNE PREUVE DE RÉCEPTION PAR LE VENDEUR DU BON DE COMMANDE OU DU DOCUMENT SIMILAIRE ET, SANS ÉGARD À UN AUTRE TEXTE OU À D’AUTRES MODALITÉS FIGURANT DANS LE BON DE COMMANDE OU LE DOCUMENT SIMILAIRE EN QUESTION, ELLE NE DEVRA ÊTRE INTERPRÉTÉE D’AUCUNE FAÇON COMME UNE MODIFICATION DES MODALITÉS DU PRÉSENT CONTRAT NI NE DEVRA LUI DONNER EFFET. TOUTE CONDITION ADDITIONNELLE OU DIFFÉRENTE QUE PROPOSE L’ACHETEUR SERA REJETÉE, À MOINS QU’UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR NE L’ACCEPTE EXPRESSÉMENT PAR ÉCRIT.
Annulation de commande; retours de produits. Les annulations de commande ou les retours de produits ne sont pas acceptés à compter du moment où le vendeur délivre le connaissement, à moins que les marchandises visées n’aient d’abord été approuvées par écrit par le vendeur. En outre, le fait pour l’acheteur de ne pas aviser par écrit le vendeur d’un dommage ou d’une défectuosité dans les dix (10) jours suivant la réception du connaissement correspondant, en ce qui concerne les marchandises transportées conformément à celui‑ci, ou dans les dix (10) jours suivant la mise à disposition de services à l’acheteur, constituera une renonciation à toute réclamation relative à ces marchandises ou à ces services et, dans tous les cas, l’utilisation des marchandises ou des services sera considérée comme signifiant que le vendeur a rempli ses obligations de manière satisfaisante.
Réclamations pour pénuries et indemnités. Les réclamations pour pénuries doivent être accompagnées de preuves signées et être inscrites à la livraison sur tous les documents du transporteur. Les réclamations pour indemnités doivent être présentées dans les trente (30) jours suivant la livraison. L’acheteur accepte de rembourser le vendeur dans les plus brefs délais des indemnités reçues sans que les obligations requises aient été exécutées.
Prix; imputations. Tous les prix, les escomptes et les rabais peuvent faire l’objet de modifications sans préavis. La totalité des taxes, des impôts, des perceptions, des droits, des pénalités ou des autres charges gouvernementales, généraux ou spéciaux, qui sont imposés par une autorité légalement autorisée à le faire au moment de la production, de la vente, de l’envoi ou de la livraison des services ou des produits ou à l’égard du matériel utilisé dans leur fabrication et qui entrent en vigueur par la suite pendant la durée du présent contrat, s’ajouteront au prix que l’acheteur devra payer. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur les frais de détention engagés à destination. Aucune pénalité pour livraison tardive ne pourra être imposée sans l’approbation écrite préalable du vendeur.
Les soldes en souffrance sont soumis à un intérêt annuel de 18 % (1,5 % par mois), calculé et composé mensuellement, ou au taux maximal autorisé par les lois applicables, le plus bas des deux étant retenu. Les montants sont dus dans les 30 jours nets à compter de la date de facturation, sauf indication contraire sur la facture ou accord écrit du vendeur. L’acheteur doit payer tous les frais de recouvrement, y compris les frais juridiques raisonnables, engagés pour recouvrer les montants en souffrance.
Transport. Le vendeur choisira le mode de transport, l’itinéraire et le transporteur pour la livraison des commandes et se réserve le droit de remplacer le mode de transport choisi par l’acheteur par un autre mode de transport. Tout exercice de ces droits par le vendeur ne saurait en aucun cas avoir une incidence sur les limites de responsabilité du vendeur, le cas échéant, telles que prévues dans les présentes modalités. Toutes les commandes en quantité insuffisante pour remplir un camion peuvent faire l’objet d’un regroupement des expéditions, à la discrétion absolue du vendeur. Le vendeur se réserve le droit de faire payer à l’acheteur les coûts supplémentaires engagés pour les commandes en raison de commandes qui ne respectent pas le minimum de commande ou d’autres règles du vendeur pour les produits concernés. L’acheteur doit s’assurer que ses installations de réception et son personnel sont conformes aux lois applicables et sont équipés pour décharger et stocker les marchandises en toute sécurité.
Livraison; risque de perte. À moins d’indication contraire figurant au recto des présentes, les produits seront livrés F.A.B. aux installations du vendeur. L’acheteur devra assumer le risque de perte du produit et en acquerra le titre de propriété dès que le produit est remis entre les mains du transporteur aux fins de livraison, malgré le fait que le prix indiqué comprend la « livraison ». Le vendeur n’est pas tenu de déclarer la valeur d’un envoi auprès du transporteur, que ce soit sur le connaissement ou autrement, et toute responsabilité pour défaut de déclaration de valeur est expressément exclue. Lorsque cela s’applique en vertu de la juridiction compétente, le vendeur conserve une sûreté sur le produit jusqu’à ce qu’il ait reçu le paiement intégral du produit.
Réemballage; étiquetage. Les produits individuels ne doivent pas être retirés de leur emballage original à la livraison pour être livrés de nouveau. Le vendeur fournira des étiquettes d’identification des produits en quantité suffisante pour i) identifier les emballages secondaires de produits achetés en vrac, ii) remplacer les étiquettes originales des produits qui ont été endommagées ou détruites ou iii) les apposer sur les emballages secondaires fournis par le vendeur qui contiendront des produits dilués. Les étiquettes en question ne doivent pas être apposées sur les emballages de produits envoyés à l’extérieur des installations de l’acheteur. Le vendeur ne fait aucune déclaration à l’égard des étiquettes en question. L’acheteur devra indemniser et tenir à couvert le vendeur contre toute utilisation d’étiquettes non conforme à ce qui précède. L’acheteur reconnaît avoir reçu ou avoir accès aux fiches signalétiques (FS) applicables et s’engage à stocker à manutentionner, à utiliser et à éliminer les marchandises en stricte conformité avec les FS, les étiquettes et les lois applicables.
Avertissement. SAUF SI LA LOI APPLICABLE LE PRÉVOIT AUTREMENT ET SELON LA MOINDRE MESURE PRÉVUE PAR CELLE‑CI, LA TOTALITÉ DES GARANTIES, DES CONDITIONS, DES DÉCLARATIONS ET DES INDEMNITÉS À L’ÉGARD DES PRODUITS OU DES SERVICES OFFERTS PAR LE VENDEUR AUX TERMES DES PRÉSENTES, EXPRESSÉMENT OU IMPLICITEMENT, PRÉVUS PAR LA LOI OU PROVENANT DE COUTUMES OU DE DÉCLARATIONS VERBALES OU ÉCRITES ANTÉRIEURES, SIMULTANÉES OU SUBSÉQUENTES DU VENDEUR, DE SES REPRÉSENTANTS OU AUTREMENT (NOTAMMENT TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA QUALITÉ MARCHANDE, À LA SATISFACTION OU À LA CONVENANCE À UN USAGE PARTICULIER) SONT, PAR LES PRÉSENTES, ANNULÉES, EXCLUES ET REJETÉES. SANS QUE SOIT LIMITÉE LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES VISANT LA RENTABILITÉ, LA RÉUSSITE OU LA VALEUR D’UN PRODUIT OU D’UN SERVICE FOURNI AUX TERMES DES PRÉSENTES.
Limite de responsabilité. SANS ÉGARD À LA FORME (CONTRACTUELLE, CIVILE OU AUTRE) QUE PEUT PRENDRE UNE POURSUITE INTENTÉE OU UNE RÉCLAMATION FAITE, EN VERTU DE LA LOI OU EN EQUITY ET QUELLE QUE SOIT LA CAUSE, QU’IL S’AGISSE DE NÉGLIGENCE, DE NÉGLIGENCE GRAVE, DE VIOLATION FONDAMENTALE DU CONTRAT OU DE TOUTE AUTRE CAUSE D’ACTION, CONTRE LE VENDEUR, CELUI-CI NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT ENVERS L’ACHETEUR OU QUICONQUE EN RAISON D’UNE PERTE DE PROFITS OU D’ACHALANDAGE OU DE DOMMAGES‑INTÉRÊTS SPÉCIAUX, INDIRECTS OU EXEMPLAIRES, PRÉVISIBLES OU NON, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ QUE DE TELS DOMMAGES-INTÉRÊTS PUISSENT SURVENIR ET MALGRÉ TOUTE DIVULGATION DE LA NATURE OU DE LA VALEUR DES BIENS OU DES SERVICES FOURNIS PAR LE VENDEUR AUX TERMES DES PRÉSENTES OU INDÉPENDAMMENT DE TOUTE UTILISATION PARTICULIÈRE QUI POURRAIT ÊTRE FAITE PAR L’ACHETEUR DE CES BIENS ET(OU) CES SERVICES. LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE PERTE OU D’ENDOMMAGEMENT DES BIENS OU DES SERVICES FOURNIS CONFORMÉMENT À LA PRÉSENTE FACTURE SERA LE REMPLACEMENT DE CES BIENS OU DE CES SERVICES OU, AU CHOIX DU VENDEUR, LE PAIEMENT DE DOMMAGES‑INTÉRÊTS; TOUTEFOIS, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS TENU RESPONSABLE DE DOMMAGES-INTÉRÊTS QUI DÉPASSERAIENT, AU TOTAL, LE PRIX RÉELLEMENT PAYÉ PAR L’ACHETEUR AU VENDEUR POUR LE OU LES BIENS OU LES SERVICES AYANT DONNÉ LIEU À CES DOMMAGES. LE VENDEUR N’ASSUME AUCUNE AUTRE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA VENTE OU À L’UTILISATION DES PRODUITS VENDUS OU DES SERVICES RENDUS AUX TERMES DES PRÉSENTES ET N’AUTORISE PERSONNE À LES ASSUMER POUR LUI.
Force majeure. En cas de guerre, d’incendie, d’inondation, de grève, de conflit de travail, de bris d’équipement, d’accident, d’émeute, de mesures prises par une autorité gouvernementale, de force majeure, d’épidémies, de pandémies ou d’un autre imprévu indépendant de la volonté du vendeur qui nuit à la production, à l’approvisionnement, au transport ou à la pratique en matière de consommation du vendeur à ce moment concernant les produits ou les services fournis aux termes des présentes, ou en cas d’une incapacité d’obtenir, à des conditions jugées satisfaisantes par le vendeur, des matières premières (dont des sources d’énergie) utilisées à l’égard de ce qui précède, les quantités ainsi touchées devront être retirées des obligations du vendeur sans aucune responsabilité de sa part, mais le contrat en demeurera autrement inchangé. Le vendeur peut, pendant une pénurie découlant des cas dont il est question ci‑dessus, répartir ses réserves de matières premières entre ses différentes utilisations (p. ex. la fabrication et la vente) d’une façon que le vendeur juge appropriée et répartir ses réserves de produits et de services entre leurs différents utilisateurs d’une façon que le vendeur juge équitable et raisonnable.
Régime juridique; tribunal compétent; langue française. Le présent contrat et les différends découlant de celui‑ci (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) seront régis par les lois de la province de Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent, sans égard à ses règles en matière de conflits des lois. Toute poursuite résultant du présent contrat (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) devra être intentée exclusivement devant les tribunaux de la province de l’Ontario, et les parties au présent contrat acceptent la compétence de ces tribunaux de la province de Ontario à l’égard des poursuites résultant du présent contrat et s’y soumettent. Si l’acheteur souhaite intenter une poursuite, il doit le faire dans l’année qui suit la livraison des produits ou la prestation des services, sans égard au délai de prescription prévu par la loi à l’effet contraire. L’acheteur ne peut céder le présent contrat. Les parties excluent l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Le présent contrat est disponible en anglais et en français. En cas de contradiction, d’ambiguïté ou de différence d’interprétation entre les différentes versions, celles‑ci seront interprétées conjointement dans toute la mesure permise par la loi.
Entente intégrale; modifications; cession. Les présentes modalités, ainsi que la facture du vendeur, constituent l’entente intégrale intervenue entre les parties et remplacent toutes les communications antérieures entre les parties. Aucune modification ou renonciation n’est contraignante à moins d’être signée par écrit par le vendeur. L’acheteur ne peut céder le présent contrat ou tout droit en découlant sans le consentement écrit préalable du vendeur; toute tentative de cession en violation de la présente clause sera nulle et non avenue.
Dissociabilité; absence de renonciation; maintien en vigueur. Si une disposition des présentes modalités est jugée invalide, les autres dispositions demeureront pleinement en vigueur. Aucun manquement ou retard dans l’exercice d’un droit ne saurait constituer une renonciation à ce droit. Toutes les dispositions relatives au paiement, aux taxes, à l’indemnisation, au respect des lois, aux limitations de responsabilité et au régime juridique/au tribunal compétent resteront en vigueur après l’expiration ou la résiliation.

MODALITÉS ET CONDITIONS DE FACTURATION (Canada)

Modalités. CETTE FACTURE EST EXPRESSÉMENT CONDITIONNELLE À L’ACCEPTATION DE TOUTES LES MODALITÉS FIGURANT DANS LES PRÉSENTES. LES MODALITÉS DU CONTRAT SERONT CELLES FIGURANT DANS LES PRÉSENTES. L’EXÉCUTION OU LA SIGNATURE SUBSÉQUENTE PAR LE VENDEUR D’UN BON DE COMMANDE OU D’UN AUTRE DOCUMENT D’AUTORISATION D’ACHAT SIMILAIRE DE L’ACHETEUR SERA INTERPRÉTÉE COMME LA PREUVE D’UN ACCUSÉ DE RÉCEPTION D’UN TEL BON DE COMMANDE OU AUTRE DOCUMENT D’AUTORISATION D’ACHAT SIMILAIRE PAR LE VENDEUR SEULEMENT, ET, NONOBSTANT TOUT AUTRE TEXTE, MODALITÉ OU CONDITION FIGURANT DANS LE BON DE COMMANDE OU LE DOCUMENT SIMILAIRE EN QUESTION, NE SERA INTERPRÉTÉE D’AUCUNE FAÇON COMME UNE MODIFICATION DE QUELQUE MODALITÉ OU CONDITION QUE CE SOIT DU PRÉSENT CONTRAT, NI NE PRENDRA EFFET EN CE SENS. TOUTE MODALITÉ SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR L’ACHETEUR EST INVALIDE, À MOINS QU’ELLE N’AIT ÉTÉ EXPRESSÉMENT ACCEPTÉE DANS UN DOCUMENT ÉCRIT SIGNÉ PAR UN REPRÉSENTANT AUTORISÉ DU VENDEUR.
Annulation de commande; retours de produits. Les annulations de commande et les retours de produits ne sont pas acceptés une fois que le connaissement a été émis pour les marchandises concernées, sauf sur approbation écrite préalable du vendeur. En outre : l’omission par l’acheteur d’aviser le vendeur d’un dommage ou d’une défectuosité des biens par écrit dans les dix (10) jours suivant la réception du connaissement correspondant, ou dans les dix (10) jours suivant la mise à la disposition de l’acheteur de tout service, constituera une renonciation à toute réclamation visant les biens ou les services en question et, dans tous les cas, l’utilisation des biens ou des services sera réputée constituer une exécution adéquate des obligations du vendeur.
Réclamations pour pénuries et indemnités. Les réclamations pour pénuries doivent être accompagnées de preuves signées et être inscrites à la livraison sur tous les documents du transporteur. Les réclamations pour indemnités doivent être présentées dans les trente (30) jours suivant la livraison. L’acheteur accepte de rembourser le vendeur dans les plus brefs délais des indemnités reçues sans que les obligations requises aient été exécutées.
Prix; imputations. Tous les prix, les escomptes et les rabais peuvent faire l’objet de modifications sans préavis. La totalité des taxes, des impôts, des perceptions, des droits, des pénalités et des autres charges gouvernementales, générales et spéciales, qui sont imposées par une autorité légalement autorisée à le faire au moment de la production, de la vente, de l’expédition ou de la livraison des services ou des produits ou à l’égard du matériel utilisé dans leur fabrication, ou qui entrent en vigueur par la suite pendant la durée du présent contrat, s’ajouteront au prix que l’acheteur devra payer. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur toutes les taxes d’immobilisation payées à destination. Aucune pénalité pour livraison tardive ne pourra être imposée sans l’approbation écrite préalable du vendeur.
Paiement. Toutes les factures en souffrance feront l’objet d’une pénalité financière de 1,5 %.
Transport. Le vendeur choisira le moyen de transport, l’itinéraire et le transporteur pour la livraison des commandes, et le vendeur se réserve le droit de substituer d’autres moyens de transport à celui choisi par l’acheteur. Tout exercice de ces droits par le vendeur n’aura aucune incidence sur la responsabilité du vendeur, le cas échéant, comme l’indiquent les présentes modalités et conditions. Les commandes insuffisantes pour remplir un camion pourraient être regroupées avec d’autres commandes aux fins de livraison, à la seule discrétion du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur les coûts marginaux découlant de commandes qui ne respectent pas la règle du vendeur en matière de commande minimale ou d’autres règles concernant les produits visés.
Livraison; risque de perte. À moins d’indication contraire figurant au verso des présentes, les produits seront expédiés franco à bord (FAB) aux installations du vendeur. L’acheteur devra assumer le risque de perte et d’endommagement du produit et en acquerra le titre de propriété dès que le produit sera remis au transporteur aux fins de livraison, nonobstant le fait que le prix indiqué comprend la livraison. Le vendeur n’est aucunement obligé de déclarer la valeur de quelque livraison que ce soit auprès du transporteur, que ce soit sur le connaissement ou autrement, et la responsabilité pour toute omission de déclaration de valeur est expressément exclue. Le vendeur conservera un droit de sûreté sur le produit jusqu’à ce que le vendeur ait reçu le paiement intégral pour ce produit.
Réemballage; étiquetage. Les emballages de produits individuels ne doivent pas être retirés de leur contenant d’expédition d’origine pour être livrés à nouveau. Le vendeur fournira des étiquettes d’identification des produits en quantité suffisante pour : (i) identifier les emballages secondaires des produits achetés en vrac; (ii) remplacer les étiquettes d’origine du produit qui ont été endommagées ou détruites; ou (iii) les apposer sur les emballages secondaires fournis par le vendeur qui contiendront des produits dilués. Les étiquettes en question ne doivent pas être apposées sur les emballages de produits expédiés à l’extérieur des installations de l’acheteur. Le vendeur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les étiquettes en question. L’acheteur devra indemniser et dégager le vendeur de toute responsabilité pour toute utilisation d’étiquettes d’une façon non conforme à ce qui précède.
Avertissements. SAUF SI LA LOI APPLICABLE L’EXIGE, ET DANS LA MOINDRE MESURE PRÉVUE PAR CELLE‑CI, TOUTES LES GARANTIES, LES CONDITIONS, LES DÉCLARATIONS ET LES INDEMNITÉS VISANT LES PRODUITS ET LES SERVICES OFFERTS PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES, EXPLICITES OU IMPLICITES, PRÉVUES PAR LA LOI OU DÉCOULANT DE COUTUMES OU DE DÉCLARATIONS VERBALES OU ÉCRITES ANTÉRIEURES, SIMULTANÉES OU SUBSÉQUENTES DU VENDEUR, DE SES REPRÉSENTANTS OU D’AUTRES SOURCES (Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE RELATIVE À LA QUALITÉ MARCHANDE, À LA SATISFACTION OU À L’ADÉQUATION À UNE UTILISATION PARTICULIÈRE) SONT PAR LES PRÉSENTES ANNULÉES, EXCLUES ET REJETÉES. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, LE VENDEUR REJETTE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES RELATIVES À LA RENTABILITÉ, À LA RÉUSSITE OU À LA VALEUR D’UN PRODUIT OU D’UN SERVICE FOURNI EN VERTU DES PRÉSENTES.
Limitation de responsabilité. QUELLE QUE SOIT LA FORME (CONTRACTUELLE, CIVILE OU AUTRE) QUE POURRAIT PRENDRE UNE POURSUITE OU UN RECOURS EN EQUITY INTENTÉ OU UNE RÉCLAMATION FAITE CONTRE LE VENDEUR, ET QUEL QU’EN SOIT LE MOTIF ET QUE CETTE POURSUITE, CE RECOURS OU CETTE RÉCLAMATION AIT POUR OBJET LA NÉGLIGENCE, LA NÉGLIGENCE GROSSIÈRE, UNE VIOLATION FONDAMENTALE DU CONTRAT OU TOUTE AUTRE CAUSE D’ACTION, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE DE QUELQUE FAÇON QUE CE SOIT ENVERS L’ACHETEUR OU QUICONQUE EN RAISON D’UNE PERTE DE PROFITS OU DE CLIENTÈLE OU DE TOUTE AUTRE PERTE FINANCIÈRE, NI DE DOMMAGES‑INTÉRÊTS SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU PUNITIFS, PRÉVISIBLES OU NON, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ AVISÉ QUE DE TELS DOMMAGES‑INTÉRÊTS POURRAIENT SURVENIR, ET CE INDÉPENDAMMENT DE TOUTE DIVULGATION QUANT À LA NATURE OU À LA VALEUR DES BIENS OU DES SERVICES FOURNIS PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES OU À TOUTE UTILISATION PARTICULIÈRE QUE L’ACHETEUR POURRAIT FAIRE DE CES BIENS OU DE CES SERVICES. LE SEUL RECOURS DE L’ACHETEUR EN CAS DE PERTE OU DE DOMMAGES TOUCHANT LES BIENS OU LES SERVICES QUI DOIVENT ÊTRE FOURNIS EN VERTU DE LA PRÉSENTE FACTURE SE LIMITE AU REMPLACEMENT DES BIENS OU DES SERVICES OU, AU GRÉ DU VENDEUR, À DES DOMMAGES‑INTÉRÊTS; TOUTEFOIS, LE VENDEUR NE SERA EN AUCUN CAS RESPONSABLE, EN VERTU DES PRÉSENTES, DES DOMMAGES‑INTÉRÊTS DONT LE MONTANT TOTAL DÉPASSE LE PRIX QUE L’ACHETEUR A RÉELLEMENT PAYÉ AU VENDEUR POUR LE(S) BIENS(S) OU LE(S) SERVICE(S) AYANT DONNÉ LIEU AUX DOMMAGES‑INTÉRÊTS EN QUESTION. LE VENDEUR N’ASSUME AUCUNE AUTRE RESPONSABILITÉ LIÉE À LA VENTE OU À L’UTILISATION DES BIENS VENDUS OU DES SERVICES RENDUS EN VERTU DES PRÉSENTES, ET N’AUTORISE PERSONNE À ASSUMER UNE TELLE RESPONSABILITÉ EN SON NOM.
Force majeure. En cas de guerre, d’incendie, d’inondation, de grève, de conflit de travail, de bris d’équipement, d’accident, d’émeute, de mesures prises par une autorité gouvernementale, de catastrophe naturelle ou d’un autre imprévu indépendant de la volonté du vendeur et nuisant à la production, à l’approvisionnement, au transport ou à la pratique en matière de consommation du vendeur à ce moment‑là concernant les biens ou les services fournis en vertu des présentes, ou en cas d’une incapacité à obtenir, selon des conditions jugées satisfaisantes par le vendeur, des matières premières (notamment des sources d’énergie) utilisées dans la fabrication des produits ou la prestation des services en question, les quantités ainsi touchées devront être retirées des obligations du vendeur sans aucune responsabilité de sa part, mais le contrat demeurera autrement inchangé. Le vendeur peut, pendant tout période de pénurie découlant des causes énumérées ci‑dessus, répartir ses réserves de matières premières entre ses différentes utilisations (p. ex. la fabrication et la vente) d’une façon que le vendeur juge appropriée, et répartir ses réserves de biens et la prestation de ses services entre leurs différents utilisateurs d’une façon que le vendeur juge équitable et raisonnable.
Loi applicable; tribunal compétent. Le présent contrat ainsi que tout litige connexe ou découlant de celui‑ci (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) seront régis par les lois de la province de l’Ontario, sans égard aux principes de conflit de lois. Toute action, poursuite ou procédure judiciaire résultant du présent contrat (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) devra être intentée exclusivement devant les tribunaux de la province de l’Ontario, et les parties au présent contrat reconnaissent par les présentes la compétence personnelle desdits tribunaux de la province de l’Ontario sur toute action, poursuite ou procédure judiciaire résultant du présent contrat et s’y soumettent. Toute poursuite entamée par l’acheteur doit être intentée dans un délai d’un (1) an après la livraison des biens ou la prestation des services, sans égard à tout autre délai prévu par la loi. L’acheteur ne peut céder le présent contrat.

Conditions. la présente facture est expressément conditionnelle à l’acceptation de l’ensemble des conditions figurant aux présentes. les conditions du contrat correspondront à ce qui est présenté aux présentes. la signature subséquente par le vendeur d’un bon de commande ou d’un autre document d’autorisation d’achat similaire de l’acheteur constituera une preuve de réception par le vendeur du bon de commande ou du document similaire et, sans égard à un autre texte ou à d’autres modalités figurant dans le bon de commande ou le document similaire en question, elle ne devra être interprétée d’aucune façon comme une modification des modalités du présent contrat ni ne devra lui donner effet. toute condition additionnelle ou différente que propose l’acheteur sera rejetée, à moins qu’un représentant autorisé du vendeur ne l’accepte expressément par écrit.
Annulation de commande; retours de produits. Les annulations de commande et les retours de produits ne sont pas acceptés à compter du moment où le vendeur livre le connaissement, à moins qu’ils n’aient d’abord été approuvés par écrit par le vendeur. Une omission de l’acheteur d’aviser le vendeur par écrit d’un dommage ou d’une défectuosité dans les dix (10) jours suivant la réception des produits constituera une renonciation à toute réclamation visant les produits ou les services et, dans tous les cas, l’utilisation des produits ou des services sera réputée constituer une exécution adéquate des obligations du vendeur.
Réclamations pour pénuries et indemnités. Les réclamations pour pénuries doivent être accompagnées de preuves signées et être inscrites à la livraison sur tous les documents du transporteur. Les réclamations pour indemnités doivent être présentées dans les trente (30) jours suivant la livraison. L’acheteur accepte de rembourser le vendeur dans les plus brefs délais des indemnités reçues sans que les obligations requises aient été exécutées.
Prix; imputations. Tous les prix, les escomptes et les rabais peuvent faire l’objet de modifications sans préavis. La totalité des taxes, des impôts, des perceptions, des droits, des pénalités et des autres charges gouvernementales, générales et spéciales, qui sont imposées par une autorité légalement autorisée à le faire au moment de la production, de la vente, de l’expédition ou de la livraison des services ou des produits ou à l’égard du matériel utilisé dans leur fabrication et qui entrent en vigueur par la suite pendant la durée du présent contrat, s’ajouteront au prix que l’acheteur devra payer. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur toutes les taxes d’immobilisation encourues à destination. Aucune pénalité pour livraison tardive ne pourra être imposée sans l’approbation écrite préalable du vendeur.
Paiement. Toutes les factures en souffrance feront l’objet d’une pénalité financière de 1,5 %.
Transport. Le vendeur choisira le moyen de transport, l’itinéraire et le transporteur pour la livraison des commandes. L’expédition des commandes en quantité insuffisante pour remplir un wagon ou un camion pourrait être regroupée avec celle d’autres commandes, à la seule discrétion du vendeur. Le vendeur se réserve le droit d’imputer à l’acheteur les coûts marginaux découlant de commandes qui ne respectent pas la règle du vendeur en matière de commande minimale ou d’autres règles concernant les produits visés.
Livraison; risque de perte. À moins d’indication contraire figurant au verso des présentes, les produits seront expédiés franco à bord (FAB) aux installations du vendeur. L’acheteur devra assumer le risque de perte et d’endommagement du produit et en acquerra le titre de propriété dès que le produit sera remis au transporteur aux fins de livraison, nonobstant le fait que le prix indiqué comprend la livraison. Le vendeur conservera un droit de sûreté sur le produit jusqu’à ce que le vendeur ait reçu le paiement intégral pour ce produit.
Réemballage; étiquetage. Les produits individuels ne doivent pas être retirés de leur emballage d’origine pour être livrés à nouveau. Le vendeur fournira des étiquettes d’identification des produits en quantité suffisante pour (i) identifier les emballages secondaires des produits achetés en vrac, ou (ii) remplacer les étiquettes d’origine du produit qui ont été endommagées ou détruites; ou (iii) les apposer sur les emballages secondaires fournis par le vendeur qui contiendront des produits dilués. Les étiquettes en question ne doivent pas être apposées sur les emballages de produits expédiés à l’extérieur des installations de l’acheteur. Le vendeur ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie concernant les étiquettes en question. L’acheteur devra indemniser et dégager le vendeur de toute responsabilité pour toute utilisation d’étiquettes d’une façon non conforme à ce qui précède.
Avertissement. Sauf si la loi applicable l’exige, et dans la moindre mesure prévue par celle‑ci, toutes les garanties, les conditions, les déclarations et les indemnités visant les produits et les services offerts par le vendeur en vertu des présentes, explicites ou implicites, prévues par la loi ou découlant de coutumes ou de déclarations verbales ou écrites antérieures, simultanées ou subséquentes du vendeur, de ses représentants ou d’autres sources (y compris, mais sans s’y limiter, toute garantie relative à la qualité marchande, à la satisfaction ou à l’adéquation à une utilisation particulière) sont par les présentes annulées, exclues et rejetées. Sans limiter la portée de ce qui précède, le vendeur rejette expressément toutes les garanties relatives à la rentabilité, la réussite ou la valeur d’un produit ou d’un service fourni aux termes des présentes.
Limite de responsabilité. Sans égard à la forme (contractuelle, civile ou autre) que peut prendre une poursuite intentée ou une réclamation faite contre le vendeur, celui‑ci ne sera en aucun cas responsable de quelque façon que ce soit envers l’acheteur ou quiconque en raison d’une perte de profits ou d’achalandage ou de dommages‑intérêts spéciaux, indirects ou exemplaires, prévisibles ou non, même si le vendeur a été avisé que de tels dommages‑intérêts pourraient survenir. Le seul recours de l’acheteur se résume au remplacement des produits et des services ou, au gré du vendeur, à des dommages‑intérêts; toutefois, il est prévu que le vendeur ne sera en aucun cas responsable, aux termes des présentes, des dommages‑intérêts dont le montant total dépasse le prix que l’acheteur a réellement payé au vendeur pour le produit ou le service qui a donné lieu aux dommages‑intérêts en question, sauf si la loi applicable en prévoit expressément autrement et selon la moindre mesure prévue par celle‑ci. Le vendeur n’assume aucune autre responsabilité liée à la vente ou à l’utilisation des produits vendus ou des services rendus aux termes des présentes et n’autorise personne à les assumer en son nom.
Force majeure. En cas de guerre, d’incendie, d’inondation, de grève, de conflit de travail, de bris d’équipement, d’accident, d’émeute, de mesures prises par une autorité gouvernementale, de force majeure ou d’un autre imprévu indépendant de la volonté du vendeur qui nuit à la production, à l’approvisionnement, au transport ou à la pratique en matière de consommation du vendeur à ce moment‑là concernant les produits ou les services fournis aux termes des présentes, ou en cas d’une incapacité d’obtenir, à des conditions jugées satisfaisantes par le vendeur, des matières premières (dont des sources d’énergie) utilisées dans la fabrication des produits ou la prestation des services en question, les quantités ainsi touchées devront être retirées des obligations du vendeur sans aucune responsabilité de sa part, mais le contrat demeurera autrement inchangé. Le vendeur peut, pendant une pénurie découlant des cas dont il est question ci‑dessus, répartir ses réserves de matières premières entre ses différentes utilisations (p. ex. la fabrication et la vente) d’une façon que le vendeur juge appropriée et répartir ses réserves de produits et de services entre leurs différents utilisateurs d’une façon que le vendeur juge équitable et raisonnable.
Loi applicable; tribunal compétent. Le présent contrat et les conflits découlant de celui‑ci (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) seront régis par les lois de la province de l’Ontario, sans égard à ses règles en matière de conflits des lois. Toute poursuite résultant du présent contrat (en raison de sa violation, d’un délit civil ou autre) devra être intentée exclusivement devant les tribunaux de la province de l’Ontario, et les parties au présent contrat acceptent la compétence de ces tribunaux de la province de Ontario à l’égard des poursuites résultant du présent contrat et s’y soumettent. Si l’acheteur souhaite intenter une poursuite, il doit le faire dans l’année qui suit la livraison des produits ou la prestation des services, sans égard au délai de prescription prévu par la loi à l’effet contraire. L’acheteur ne peut céder le présent contrat.